EANS-Hauptversammlung: RHI AG / Einladung zur Hauptversammlung

Einberufung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 33. ordentlichen Hauptversammlung der RHI AG am Donnerstag, dem 3. Mai 2012, um 10.00 Uhr,im Haus der Industrie, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4.

ISIN AT0000676903

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten, um den Anhang erweiterten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2011 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Corporate Governance Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012. 6. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011. 7. Wahlen in den Aufsichtsrat. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäߧ 65 Abs. 1 Z 4 AktG (Fortsetzung der Mitarbeiterbeteiligungsaktion 4+1). 9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 12. April 2012 zur Einsicht der Aktionäre auf der website der Gesellschaft www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor Relations, Hauptversammlung 2012, zugänglich und liegen auch in der Hauptversammlung auf:

• Jahresabschluss mit Lagebericht, • Corporate Governance-Bericht, • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, • Vorschlag für die Gewinnverwendung, • Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011; • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9, • Erklärung der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäߧ 87 Abs. 2 AktG, • Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen, • Formulare für die Erteilung einer Vollmacht, • Formular für den Widerruf einer Vollmacht, • vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 12. April 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Frau Mag. G. Célia Konrad, Esq., General Counsel/Head of Legal Dept., zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäߧ 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderun¬gen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. April 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 50213 6281 oder an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Frau Mag. G. Célia Konrad, Esq., General Counsel/Head of Legal Dept., oder per E-Mail an hauptversammlung@rhi-ag.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zu Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäߧ 87 Abs. 2 AktG. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäߧ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand gestellt werden.

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung: "Wahlen in den Aufsichtsrat") können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 20. April 2012 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG, sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.rhi-ag.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptver-sammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 22. April 2012 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäߧ 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 27. April 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss. Per Post RHI AG (in Schriftform) Investor Relations z.Hd. Frau Mag. Barbara Potisk-Eibensteiner Wienerbergstraße 9 1100 Wien Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 52 Per E-Mail: anmeldung.rhi@hauptversammlung.at; wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

RHI AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäߧ 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb da RHI AG bei den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten Gebrauch gemacht haben.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zu gehen muss. Für den Inhalt der Bestätigung des Notars gilt das nachfolgend Ausgeführte sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer). Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN AT0000676903, • Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, • Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 22. April 2012 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen: Per Post RHI AG (in Schriftform) Investor Relations z.Hd. Frau Mag. Barbara Potisk-Eibensteiner Wienerbergstraße 9 1100 Wien Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 52 Per E-Mail: anmeldung.rhi@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 02. Mai 2012 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm G. Rasinger vom IVA unter Tel. +43 1 8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail wilhelm.rasinger@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND ZWISCHENSCHEINE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft EUR 289.376.212,84 eingeteilt in 39.819.039 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 39.819.039 Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09.00 Uhr.

Aktionäre, denen von ihren depotführenden Kreditinstituten weder Eintrittskarten noch Kopien der Depotbestätigungen zugesandt wurden, werden gebeten zur Hauptversammlung einen amtlichen, gültigen Lichtbildausweis mitzubringen.

Wien, im April 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis: RHI AG Investor Relations Mag. Simon Kuchelbacher Tel: +43-1-50213-6123 Email: simon.kuchelbacher@rhi-ag.com Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------

Emittent: RHI AG Wienerbergstrasse 9 A-1100 Wien Telefon: +43 (0)50213-6123 FAX: +43 (0)50213-6130 Email: rhi@rhi-ag.com WWW: http://www.rhi-ag.com Branche: Feuerfestmaterialien ISIN: AT0000676903 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

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